赤壁之战后,兵家必争的荆州七郡被刘备、曹操、孙权三家瓜分,曹操占据荆州北部最大的南阳郡和长江以北的江夏郡,孙权得到长江以南的江夏郡和大部分南郡,刘备得到长江以南的南郡、以及荆州南部四个郡(长沙、零陵、桂阳、武陵)。
南郡之战后,周瑜领南郡太守,分南郡南岸地与刘备,刘备屯兵公安,后周瑜病逝。刘备以土地稀少不利于发展为由,向孙权请求都督荆州,此议只有鲁肃极力主张借地,劝说孙权同意此提议,于是刘备便有了完整的南郡,北抗曹操,东和孙权,得益州(今四川),建立了蜀汉基业。
建安十九年,刘备得蜀后,东吴派诸葛瑾入蜀要求刘备履约还地,向刘备索还南郡亦或是长沙、零陵、桂阳三郡,刘备以“取凉还荆”的借口搪塞推托,孙权于是自派三郡长吏上任宣示主权及决心,又被关羽尽数驱逐,孙权盛怒之下派吕蒙武力夺取,刘备从益州亦领兵五万下公安派关羽到益阳与鲁肃对峙,双方陷入剑拔弩张即将兵戎相见的地步,此时传来曹操攻取汉中的消息,刘备恐蜀地有失,迫于形势比人强的现实。
为了避免两线作战,只好选择妥协将长沙、桂阳两郡割让给了孙权请求停战,是为湘水和议,于是双方罢兵。
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