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益州之战是东汉末年，刘备为夺取益州与刘璋发生的战争。
自赤壁之战后，刘备领有荆州，为实现《隆中对》跨有荆、益的计划，已有意图进攻益州。此时刘璋受制于据守汉中的张鲁，又有强大的曹操意图攻取汉中，对蜀地构成威胁，张松于是劝刘璋欢迎刘备入蜀，以增强实力自保。刘璋于是请刘备入蜀。刘备入蜀后初期与刘璋关系良好，刘璋更给兵士予刘备和让他督白水军，让他进攻张鲁。刘备到了葭萌后就不再前进。
建安十七年（212年）十二月，刘备与刘璋决裂，并发动战争。刘备一直向成都逼近，诸葛亮、张飞和赵云亦入蜀助战，但刘备军队在雒城时受阻一年，直至建安十九年（214年）五月，刘备围困成都，刘璋才向刘备投降。
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